摘 要

2014年9月19日，一则新闻占据各大媒体头条，那就是阿里巴巴开始在纽约证券交易所挂牌交易并正式宣布在美国上市，这一行为在国内外都引起了很大的反响。阿里巴巴为什么没有在国内上市反而千里迢迢赶赴美国上市呢？答案可能在于阿里巴巴特殊的“合伙人制度”。这一制度引起了社会各界对于新型创新公司上市条件、上市选择以及公司治理制度热烈讨论。

论文主要通过了解阿里巴巴集团公司章程与合伙人相关条款，使用个案分析法与文献查找法详细解析合伙人制度的主要内容，通过对比分析法指出其与万科事业合伙人制度、其与双重股权制度的差异，从而分析阿里巴巴合伙人制度的主要功效、创新性及不足之处，从而为其他类似企业在公司治理方面提供借鉴和启发，并指出该制度对资本市场的影响。

关键词：阿里巴巴；合伙人制度；双重股权制度；资本市场

Abstract

On September 19, 2014, Alibaba Group began to trade on the New York Stock Exchange and was officially listed in the United States, which caused great sensation both at home and abroad. After failing to be listed in Hong Kong Stock Exchange, Alibaba was successful listed in New York stock exchange, in which the key is Alibaba's special system of “partnership”. This system raised extensive discussions on listing conditions, listing rules and institutional arrangement of innovative companies.

This paper uses the methods of case analysis and literature search to analyze Alibaba Partnership in the form of case comprehensively by understanding the Alibaba's articles of association and relevant provisions. Also, the paper pointed out the difference between Alibaba Partnership and Vanke's business partner system and dual-class share by the method of comparative analysis, thus analyzes Alibaba Partnership’s main functions, innovation and deficiency and tries to provide other similar enterprises with demonstration and inspiration in the aspect of corporate governance. Lastly the paper points out Alibaba Partnership's impact on the capital market.

Key Words：Alibaba；Partnership；Dual-Class Share；Capital market

目 录

第1章 绪论 1

1.1 选题的目的及意义 1

1.1.1 目的 1

1.1.2 意义 1

1.2 国内外研究现状 2

1.3 研究内容 2

1.4 研究方法 3

第2章 阿里巴巴合伙人制度的内容 4

2.1 阿里合伙人制度的起因 4

2.2 阿里合伙人的类别 4

2.3 阿里合伙人的权利和义务 4

2.4 阿里合伙人进入与退出机制 5

2.4.1 进入机制 5

2.4.2 退出机制 5

第3章 阿里巴巴合伙人制度的对比分析 7

3.1 与我国合伙企业法中合伙人制度的对比 7

3.2 与万科事业合伙人制度的对比 7

3.3 与双重股权制度的对比 8

3.4 阿里合伙人制度的积极意义 9

3.4.1 实现合伙人对公司的控制 9

3.4.2 提升了董事会的战略性 9

3.4.3 维系和传承企业文化 10

3.5 阿里合伙人制度的不足 10

3.5.1 可能会出现提名僵局 10

3.5.2 缺乏外界的监督 11

第4章 结论 12

4.1 对我国企业的启示 12

4.1.1 重视企业文化 12

4.1.2 战略董事会的建设 12

4.1.3 治理模式的创新 12

4.2 对资本市场的影响 12

参考文献 15

致谢 16

第1章 绪论

1.1 选题的目的及意义

1.1.1 目的

阿里巴巴集团是一家经营多元化业务的大型互联网公司。2014 年9月18日，阿里巴巴集团在美国纽约完成路演，19日在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“BABA”，正式宣布在美国上市。在这一天，阿里巴巴集团成为我国最大的互联网公司，同时成为到目前为止全世界首次公开募股融资额最高的企业。马云也因为其持有阿里巴巴接近十分之一的股份（8.9%），身价迅速上涨到了接近206亿美元，一跃成为我国的新首富。一些人认为阿里巴巴给中国争了光，尤其是阿里巴巴的粉丝们对阿里在美国的成功上市更是大加赞扬，社会各界媒体也对阿里不吝溢美之词。在这阵阵喝彩声中，我们应该冷静下来理性地思考：阿里巴巴为什么没有在我国上市？在美国上市有利于阿里巴巴今后的发展吗？我国资本市场中存在着哪些问题？我国资本市场需要向美国资本市场借鉴哪些优点？我们了解到阿里巴巴不能在我国大陆地区上市是因为其注册地在开曼群岛，属于外资企业，由于我国的资本项目尚未实现自由兑换，所以我国大陆股市是没有对外资企业开放。阿里又因合伙人制度违背了香港证券交易所一直奉行的“同股同权”原则而被拒绝，最后才必须另外寻找上市的地方，这才造就了我们如今看到的阿里在美国轰动上市的情景。

企业基本制度安排是是企业内部控制的基础。所以我们要研究阿里巴巴合伙人制度帮我们拨开云雾，看清合伙人制度的真正面目，思考其存在的积极意义与缺陷，指出合伙人制度对我国资本市场的影响和启示。

1.1.2 意义

阿里巴巴上市之路并不是一帆风顺的，其上市请求曾在2013年被香港证券交易所拒绝，这一行为掀起了港交所该不该拒绝阿里巴巴以及对于新型互联网公司上市条件、双重股权制度的广泛讨论。阿里上市在社会各界引起轩然大波，毋庸置疑的是讨论的焦点在于“合伙人制度”。

我国传统意义上的合伙人是两个或以上的自然人、法人共担风险共享收益的企业组织形式，阿里巴巴的合伙人制度明显不同于这一概念。它是基于公司控制权选择的一种更加有利于管理层的制度设计，使得管理者可以挣脱股权的束缚，只需拥有较少的股份便可以取得对公司较大的控制权。从阿里巴巴集团合伙人条款等公开的资料可以看出，合伙人制度实质上是通过赋予某些管理层特殊的权利来确保其控制权的一种制度安排。通过了解阿里巴巴合伙人制度的来源、合伙人的权利与义务、合伙人的进退机制，详细分析合伙人制度的创新性及积极意义、合伙人制度的不足之处，将合伙人制度与双重股权制度、其他几种合伙人制度相对比，从而为我国资本市场的改革提供一些示范和启示。本篇论文通过对阿里巴巴的合伙人制度做全面研究，有助于各方加强对它的认识，希望能吸引更多地人关注公司治理制度的创新，探讨企业如何进行有效的自主治理，对于完善资本市场提供一些启发。