摘 要

企业合并会计问题一直是会计理论研究普遍关注的问题，随着我国市场经济体制的建立和完善，企业规模逐渐扩大，如今企业并购已经成为大部分公司扩张的主要手段之一。而对于企业合并的会计核算方法，权益结合法和购买法一直存在较多争议，难有定论。与此同时，我国这几年的经济形势不是很乐观，由于互联网行业的迅猛发展，导致实体经济不断下滑。互联网行业具有鲜明的经营特点，即投入大回报慢。正是由于这样的特点，加上国内融资环境苛刻，严格规定限制、禁止外商投资企业参与我国的互联网业务和增值业务，使得我国互联网行业不仅在国内难以融资到足额的资金，更无法通过正常的海外上市等方式筹集充足的发展资金。国内众多互联网企业为谋求发展，把目标转向了海外市场。其中新浪公司身先士卒，创新利用了VIE模式并成功在美国纳斯达克上市。

本文通过对比国际会计准则和美国公认会计准则中有关VIE架构下的合并要求,从三个方面展开深入的研究。首先清晰梳理了VIE框架中的控制与合并的实质等概念，从不同于传统的股权控制的实质性控制，控制性协议安排成为协议控制实现控制的关键要素，到美国公认会计准则中的“主要受益人”原则，探究了VIE模式的运作方式。其次，结合最早应用VIE模式赴美上市的新浪公司，对互联网企业使用VIE模式合并会计核算的现状进行分析，并且与传统控股合并会计核算进行比较。最后，针对VIE模式下企业合并的特殊性和复杂性,披露应用该模式时伴随的合并会计处理问题，同时探求对相应问题的解决及应对措施。

关键词：VIE；协议控制；企业合并；互联网；会计核算方法

Abstract

The accounting problem of enterprise merger has always been a common concern in accounting theory research. China's market economy is developing step by step, and the scale of enterprises has gradually expanded. Now, enterprise merger and acquisition has become one of the main means of expansion of most companies. As for the accounting method of enterprise merger, there are many disputes about the method of combining rights and interests and the method of purchasing. At the same time, China's economic situation in recent years is not very optimistic. Internet industry has a distinct business characteristics, that is, in the early stage of enterprise development, production to marketing need to invest a large amount of funds, and few profits. It is precisely because of the operation characteristics of this industry, as well as the harsh domestic financing environment, strict restrictions and prohibitions on foreign-invested enterprises to participate in China's Internet business and value-added business, that it is difficult for China's Internet industry not only to raise sufficient funds at home, but also to raise sufficient development funds through normal overseas listing. In order to seek development and achieve overseas listing, many domestic Internet companies have adopted VIE model and successfully listed in NASDAQ, USA.

By comparing the merger requirements under VIE framework in IAS and GAAP, this paper conducts in-depth research from three aspects. Firstly, the concepts of control and merger in VIE framework are clarified. Controllable agreement arrangement becomes the key element of agreement control, which is different from the substantive control of traditional equity control. It extends to the principle of "main beneficiaries" in American GAAP, and explores the operation mode of VIE model in depth. Secondly, combined with Sina, which first applied VIE model to the United States, this paper analyzed the current situation of Internet enterprises using VIE model to consolidate accounting, and compared it with traditional accounting. Finally, given the uncertainties of enterprise merger under VIE mode, this paper discloses the problems associated with the application of this mode, and explores the corresponding solutions and countermeasures.

Key words: VIE; protocol control; enterprise merger; Internet; accounting method

目 录

第1章 绪论 1

1.1 研究目的和意义 1

1.1.1 研究目的 1

1.1.2 研究意义 1

1.2 国内外研究现状 2

1.2.1 国外研究现状 2

1.2.2 国内研究现状 3

1.3 研究的主要内容和方法 3

1.3.1 研究的主要内容 3

1.3.2 研究的方法 4

第2章 VIE模式概述 6

2.1 VIE模式的涵义及特征 6

2.1.1 VIE模式的涵义 6

2.1.3 VIE模式的特征 7

2.2 VIE模式形成的原因 8

2.2.1 红筹模式上市受阻 8

2.2.2 外资存在行业准入限制 8

2.3 基于VIE模式的协议控制运作模式 9

第3章 互联网企业VIE模式合并会计核算现状分析 10

3.1 VIE模式在互联网行业的应用现状 10

3.2互联网企业VIE协议控制合并会计处理方法 11

3.2.1 基于VIE模式合并会计核算方法 11

3.2.2 与传统控股模式合并过程比较 12

3.3互联网企业VIE模式下合并会计处理面临的主要问题 13

3.3.1控制的定义模糊不清 13

3.3.2企业合并范围难以划分 13

3.3.3会计主体判断困难 14

第4章 新浪公司VIE模式合并会计处理方法分析 15

4.1 新浪公司的VIE模式介绍 15

4.1.1 VIE框架 15

4.1.2 控制协议形式选择 16

4.2 新浪公司的合并会计处理 17

4.2.1关于准则中控制的认定 18

4.2.2编制合并报表的方法 19

4.3 新浪公司合并方法的选择与信息披露 20

第5章 我国VIE模式下合并会计处理问题应对措施 21

5.1 规范准则控制的概念 21

5.2 明确基本会计处理方法 21

5.3 加强VIE模式下的信息披露 22

第6章 结论与展望 23

参考文献 24

致 谢 25

（宋体小四号，阿拉伯数字为Time New Roman小四号）

第1章 绪论

研究目的和意义

1.1.1 研究目的

随着经济全球化的发展，越来越多的国内企业逐渐向境外市场寻求发展。由于受到国内资本市场上市门槛和融资环境的限制，部分境内公司不得不通过海外上市来筹集发展资金。加上近年来，我国的实体经济在不断衰退。无论是商品流通、培训教育，还是娱乐行业，都在不断地衍生出往互联网方向发展的势头。一系列在线电子商务、教育和竞技游戏产业相继涌现，互联网产业的发展越来越快。根据国家商务部的规定，互联网企业被归类为电信增值业一类而在获取外商投资方面极大程度受限，一旦海外上市就会触发相应的监管。因此，“可变利益实体”（Variable Interest Entities，VIE）作为企业实现境外上市采取的一种方法，成为国内大部分互联网企业主要依赖的海外上市接受投资的发展模式。

本文研究的目的在于从合并会计角度出发，探究互联网企业以“可变利益实体”方式海外上市的合并会计处理方法以及在会计处理过程中的相关问题解决方案。

1.1.2 研究意义

VIE 模式在国内目前并未有明确的概念体系，作为一种特殊的企业模式，为中国企业走向世界市场提供了宝贵的机会。因此，本文从实践和理论的角度出发，选取了VIE模式作为本文的主要研究方向。

（1）理论意义

自“可变利益实体”的概念最早于2003年提出后，国内外不断涌现很多研究，大部分集中在法律层面，主要关注的是该模式的合法性，是否能够为法律所接受，以及该模式是否存在法律上的潜在风险等。但在会计层面上，相关研究较少，也不完善。无论是同一控制下的并购，还是不同控制下的合并，如何定义这种模式下的并购关系一直是研究的重点。在VIE模式下如何处理相关的会计确认、计量和报告，以及受益人的认定，我国目前会计准则这一部分则一直存在着空缺。加上VIE模式本身结构比较特殊，不同于一般的企业合并模式，并不通过持股来控制子公司。对于这类以签订一系列合同来达到合并控制的方式，在控制力度、控制效果以及相关信息披露方面，仍然值得深入探究。

（2）现实意义

对可变利益实体结构的研究，不仅仅是对其本身的特殊以及合理性的探索，更是对未来企业组织形式发展的一种探索。首先,目前已经有许多海外企业在投资中国上市的新兴行业时使用可变利益实体结构。其次，一些在海外上市的可变利益实体也已经开始尝试回到国内市场，以尽量不拆除特殊结构的方式,因为这样可以减少时间和金钱成本。并且，协议控制构成的企业组织是客观合理的，甚至是现代企业组织形式的延伸，需要得到应有的规范。由此可知，VIE模式对中国互联网产业的发展起到了关键的推动作用。企业并购会计问题若不能及时得到妥善解决，有可能会对我国互联网产业发展产生负面影响，甚至可能限制我国经济的发展空间。

1.2 国内外研究现状

作为研究的基本理论支撑，笔者以为首先需要了解VIE模式的组成，即该模式下各个公司之间关系是什么。然后，需要通过文献明确“控制”的定义的发展，以及企业合并中关键的合并的实质概念。为了更好的展开对 VIE模式下的企业合并会计核算方法的探究，以上几点中较为核心的是控制的定义以及合并的实质的确认。所以，本文主要从以上两个方面梳理了国内外相关研究成果。

1.2.1 国外研究现状

国外学者对 VIE 架构的研究开始的比较早，虽然截止于今还尚未形成一个较为系统的理论体系，但是关于控制的定义、合并的实质以及可变利益实体的概念等这些方面都已经有了较为丰富的研究。

（1）控制的定义

1999年，美国会计界通过财务会计准则委员会，发布了一份关于合并财务报表准则的征求意见稿。草案首次创新性地提出了“实质性控制”的概念。同时，它强调有必要把重点放在一个实体对另一个实体的商业活动和财务管理的控制上。随着控制概念研究的深入，有学者不断强调管理者的主观能动性，加深了会计实质重于形式的原则，并提出了“变动权益”的概念。《国际会计准则第 27 号——合并财务报表和单独报表》（IAS27）中有关“控制”的含义为：“把握着实体的资金和经营政策，并能够实现实体的经营效益”^[1]。之后，在《解释公告第 12 号——合并：特殊目的》（SIC12）当中，详细叙述了判断控制的标准，即用风险和回报作为评估一个实体是否控制另一个实体的标准^[2]。

（2）合并的实质

FIN46出台之后，里面对SPE的规定非常详细。其中规定，对于合格的SPE，无论是否持有经营实体的可变利益，都不会采用合并财务报表的方法。而对于其他SPE，则需要根据控制的财务利益、具体的处理原则和参数来判断。在这里提到一个特殊的情况，当SPE满足可变利益实体的标准时，需要根据主要受益人进行合并。

随后，《国际财务报告准则第 10 号——合并财务报表》中首次规范了一个模型成果，即“单一控制模型”。这一有一个显著特点——适用于各类主体合并，因此独具代表性。后被评价为国际会计准则对合并财务报表的规定的进一步完善的分水岭^[3]。此后的研究还有很多，直至最近阶段，Robert Gutsche（2013）通过实证研究发现，IFRS和GAAP在本质上都认为并购控制是企业并购的最佳经济解释。根据并购所涉及企业的特点和控制概念，可以分析并购方并购企业的意图。同理，从经济本质上看，企业并购的实质可以理解为取得实质控制权^[4]。

1.2.2 国内研究现状

相较于国外学者漫长的研究历程，VIE 模式在国内则起源相对落后。截止目前，有关 VIE模式的会计层面的研究并不全面，本文通过查阅相关文献，总结并概括了以下一些这方面相关的研究成果。

（1）控制的定义

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第六条有关于控制的定义，“‘控制’即投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额^[5]。”这一规定的解释相对突出了对经营实体的收益获取，并未提及控制权的确立方式。在之后的指导方针第8条提到了，“可以获得表决权来增加对被投资企业的控制权^[5]。”不过，现行会计准则对控制权的界定并没有将定义控制作为判定点。反而，转向强调对能够反映实际控制权的一些潜在行为的识别。郝雯芳（2014）对“控制性收益”的概念以及“主要受益人”的原则深入研究后表示，具有参考价值^[6]。随着研究越加丰富，商务部在2015年官方公布《中华人民共和国外国投资法》的意见稿中，正式引入“实际控制”的标准。张镇远（2015）对新旧准则比较过程中涉及到的“确定控制的条件”提到特殊情况时，投资方要把接受投资一方的一部分看成是可以割裂开的部分，称作单独主体。单独个体的资产是可以偿还此单独个体付债的唯一部分^[7]。杨柳（2016）提出CAS33中的控制定义有益于弱化国内外合并范围的区别，降低实务风险^[8]。

（2）合并的实质

财政部（2014）发布的更新后的CAS 33准则，VIE模式被归在了企业财务报表合并的范围内。自此之后，李松楠（2016）详细概括了2014年新准则产生后，合并程序编制方面的完善。强调了母子公司编制合并报表时的统一性^[9]。陈儒（2016）用案例分析指出实践中并购范围的确定方法。不能仅仅依靠持股比例，同样需要依靠控制权的形成来判断^[10]。

1.3 研究的主要内容和方法

1.3.1 研究的主要内容

根据上一节的国内外学者研究现状分析可知，我国在 VIE 模式领域的研究并不充分。所以本文希望通过研究总结国外相关方面的研究成果，积极配合我国目前的国情，以企业合并会计核算理论为基础，详细解读VIE结构的价值和风险，结合新浪公司案例对VIE模式下的具体企业合并规定和实务做法进行整理比较，依据国内外会计准则进一步深入探讨VIE模式下企业合并类型以及在合并过程中应该采用权益法还是成本法进行会计处理，最后针对VIE模式下企业合并的特殊性和复杂性提出会计核算方法应用的相关建议。

1.3.2 研究的方法

第一，文献研究法。通过网络信息查询、数据搜集、书籍阅读等多种方式筹备相关研究材料，并对其中的观点反复斟酌。对出现的相同观点进行归纳总结，整理并分析差异观点，进而确定本文研究的切入方向。

第二，对比分析法。试用对比分析的方法，比较我国会计准则，国际会计准则以及美国公认会计准则在关于企业合并方面的规定和要求。并尝试探讨传统模式以及VIE模式两个不同模式下企业合并会计处理差异。

第三，理论分析法。充分结合我国目前的宏观经济发展趋势，分析了VIE架构对于互联网行业发展的影响及历史背景，并展开VIE模式下相对应的企业合并会计的研究。

第四，案例研究法。展开对 2017年新浪公司的部分财务报表的分析研究，总结出新浪公司在VIE模式下进行企业合并会计处理时的经验方法，并探究互联网企业在应用该模式时产生的会计处理问题及应对措施。