1.1目的

对赌协议（VAM，Valuation Adjustment Mechanism）又称“估值调整机制”，是作为规定未来到期日所具备权利的合约，投资方和融资方在协议中设定相关的条款，对将发生的未确定事项加以约束。未来事项结果符合约束时，融资方可以行使有利权利，否则投资方可以行使某种利于自己的权利。对赌协议在西方较为普遍，但在国内为人所知还是在2003年蒙牛集团与摩根士丹利等投资公司的对赌大获成功一事。此后，对赌协议开始被中国民营企业在多个领域较为广泛的使用。但并非每个企业都能够获得蒙牛集团那般的成果：俏江南、碧桂园、沃森生物这些企业就在对赌协议中遭受了惨重损失，付出了很大代价。这些事实说明对赌协议对融资方来说既可以是救命的稻草，也可能是致命的毒药，融资方签署对赌协议存在着一些风险。本文目的在于分析对赌协议对于融资方而言的潜在风险，并根据这些风险筹划应对措施和规避途径，为国内需要融资的企业关于对赌协议提供思路，认识风险、规避风险，避免不必要的损失，谨慎行“赌”，促进企业的稳定发展。

1.2 意义

本文通过对对赌协议的基本概念、产生背景和理论基础进行描述和分析，运用多种理论，多角度深入认识对赌协议，对我国失败案例佳信捷对赌新疆九丰进行背景描述、协议内容分析和结果分析，总结潜在风险，并根据其启示提出切实可行的防范措施，既有理论意义，又具有实践意义。

理论意义：国内学者在对赌协议这方面的研究成果已经比较丰富，大部分是从法律角度进行研究，或是针对成功案例进行分析。但针对失败案例，尤其是从融资方的角度分析风险及其应对的研究的相对较少，本文可以改善这一研究现状，从理论上为国内研究对赌协议提供新的思路和方向。

实践意义：本文选取的研究案例是较为新型对赌案例佳信捷对赌案，并通过国内多个对赌失败案例的探讨，对我国多个行业的融资方对赌研究具有借鉴意义，有利于我国企业认识到对赌协议的本质，分析公司若通过对赌协议进行融资可能遇到的风险，进而有利于企业作出相关的决策，提高经营管理水平。并通过给出应对的措施和途径，可为融资企业的管理者从多个角度提供预防风险的方案，有利于避免或降低损失，利于同行业借鉴，具有一定的实际意义。

1.3 国内外研究现状

1.3.1 国外研究现状

对赌协议最早在英国、美国等发达国家崭露头角，是大型的国际投资银行为了保证股权投资的收益而设定的一系列协议条款。作为投资工具，对赌协议已经在国外的资本市场广泛地运用。但是国外对于对赌协议的研究文献和资料较少，更多的是对于支撑对赌协议的各项理论的提出、完善以及论述。

Cadman（2014）分析，在西方资本市场，投资者往往会采取一些措施来有效保护自身的利益，比如投资方会争取清算优先权、股息优先权、投票表决权、转换权、新股认购优先权以及股票回购权，以及棘轮条款（Equity Ratchet/Performance Ratchet）等反稀释条款，防止融资后导致每股净账面价值下降。棘轮条款即：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。那么无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。作为一种财务工具，棘轮条款是目前对赌协议的原型。