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商誉估值方法和程序

罗伯特赖利，cpa

家庭法律顾问经常保留并依赖估值分析师来衡量婚姻财产中包含的商誉金额。律师经常参与保留，依赖，审查工作，作为专家证人出庭，以及审查或交叉审查分析师的商誉估值。因此，律师应该对分析师的商誉估值方法和程序有基本的了解。

有不同类型的商誉，包括商业或机构商誉以及个人或专业商誉。除了家庭法事项外，分析师经常被要求对交易，税收，财务会计，商业诉讼和其他目的的这些不同类型的商誉进行评估。本讨论描述了商誉的各个组成部分以及律师经常要求分析师重视商誉的各种原因。

出于某些目的，分析师可能将商誉视为剩余金额（即，总业务或专业实践价值的剩余减去所有可识别的有形资产和无形资产的价值）。出于其他目的，分析师可能将商誉视为个人的，产生收益的无形资产。

本文总结了与商誉的家庭法评估相关的普遍接受的方法和方法。本讨论的重点是商业企业（或机构）的商誉;但是，它也考虑了个人（或个人）的善意。

由于没有适用于所有目的的商誉的单一定义，本讨论将考虑替代定义并描述商誉的类型和属性。

最后，本文提到了许多常见的内部和外部数据源

与商誉有关。这些数据来源主要包括有关在业务收购背景下出售商誉的交易数据来源。

一些分析师（和一些律师）认为，只有收益法适用于价值商誉。但是，本讨论描述了成本法，市场法和收益法。本文以商誉估值案例进行总结。

商誉的组成部分

商誉有许多解释。这些解释通常分为两类：剩余解释和收入解释。虽然收入解释可能更为常见，但分析师应该熟悉这两种解释。这两种解释都同意商誉的组成部分（或产生的因素）和商誉的类型（或产生商誉的情况）。

商誉有三个主要组成部分。分析师（和律师）将这三个组成部分视为产生商誉的因素或商誉存在的原因

注册会计师Robert F. Reilly是Willamette Management Associates的董事总经理，该公司是一家商业评估，法证分析和金融咨询服务公司。他是该公司芝加哥办事处的常驻人员，是一名注册会计师，拥有商业评估认证，金融法证认证，注册管理会计师，特许金融分析师和认证商业评估师。

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情况。第一和第三部分主要涉及商业商誉;第二部分涉及商业商誉和个人商誉。

一些分析师认为持续经营是一个单独的无形资产。

第一个商誉组件是存在并准备使用的经营业务资产。这个组成部分有时被称为商誉的持续经营性。企业的所有要素在物理和功能上的组合都会产生无形的价值。这些商业企业元素包括资本（例如，设备），劳动力（例如，雇员）和协调（例如，管理）。

一些分析师将此持续经营价值确定并衡量为企业的单独无形资产。这种单独的标识可能适用于某些税收或法证分析（包括家庭法）目的。其他分析师将持续经营价值作为该实体商业商誉的一个组成部分。此汇总标识适用于财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题805，业务组合，业务合并的公允价值会计。根据商誉分析的目标，识别程序可能是适当的。

该持续经营价值可以提高商业实体的个人经营资产的价值。例如，当根据持续使用（或持续经营）价值前提的价值而不是价值交换（或零碎处置）价值的价值评估设备时，商业实体的设备价值通常更高。

某些持续经营价值可能附加于商业实体特定识别的可识别无形资产。例如，当无形资产在持续使用（或持续经营）价值前提而非价值交换（或零碎处置）价值的前提下评估时，实体的专利，版权或商标价值更高。

第二个商誉部分是超额收入的存在，无论如何衡量。（这个

部分将在后面描述。）对于企业实体，超额收入是指企业产生的收入，该收入大于为所有实体的有形资产和可识别无形资产提供公平回报率所需的金额。

该超额收入部分与商誉概念相关，即商业企业价值的一部分，不能专门分配给实体的有形资产或可识别的无形资产。对于个人（例如，专业从业者，运动员或名人），超额收入是个人产生的收入，其大于在类似情况下工作的同等技术人员预期产生的收入。第三个商誉部分是对与实体当前运营没有直接关系的未来事件的预期。未来的资本支出，未来的并购，未来的待开发产品或服务以及未来的客户或客户的期望可能会产生商誉。这种未来预期组成部分将商誉概念作为未来资产（有形和无形）的现值，而该价值在评估当日尚未形成。

如果投资者期望与未来事件相关的收入的净现值为正，则为商业实体分配商誉价值。与已存在的资产（例如，资本资产，产品线和客户）相关的预期未来收入的正净现值适当地分配给相应的有形资产和无形资产。

商誉的剩余解释

根据普遍接受的会计原则，企业在正常业务过程中发展的商誉很少记录在企业的财务报表中。内部创建商誉的会计确认与购买商誉的会计确认不同。

内部创造的商誉很少记录在实体的资产负债表上。相反，一旦购买交易完成，购买的商誉就会记录在收购方的资产负债表上。根据FASB ASC主题805采购会计，购买商誉的公允价值（按总购买代价计算的剩余额）为

在收购方资产负债表上记录为无形资产。

会计师通常使用相当广泛的商誉定义。对商誉的广义解释是通过从所购买实体的总购买价格中减去所有已获得的有形和可识别无形资产的公允价值计算得出的剩余价值。

有时，在所有可识别的无形资产未得到充分识别和估价的情况下，这种商誉定义共同量化了被收购公司的所有无形价值。

在持续使用的前提下评估时，设备价值通常更高。

当个人可识别无形资产的公允价值与总业务购买价格相比并不重要时，可能会发生此集体商誉估值。在这种情况下，商誉的剩余定义可以反映所收购业务实体的总无形价值，而很少考虑可识别的无形资产。

商誉的收入解释

商誉的收益解释在概念上可能比商誉的剩余解释更具稳健性。因此，对于对实体的离散商誉进行估值感兴趣的分析师而言，商誉的收益解释可能对实体的无形价值总值的估值更有用。

首先，分析师通常量化实体的所有收入。出于超额收益分析的目的，可以通过多种不同方式衡量收入。唯一的要求是收入计量的计算基础与实体经营资产的公平回报率一致。

其次，分析师通常将此总收入的一部分分配（或分配）给有助于收入生产的每种有形和无形资产类别。这些资产类别包括营运资金，有形个人财产，房地产和可识别的无形资产。这种实体的收入分配

基于资产类别的公平回报率乘以资产类别的价值。

第三，分析师量化了实体收入中与任何其他有形或无形资产无关的部分。剩余收入通常被称为超额收入（或超额收益）。然后将超额收入分配给商誉。

第四，商誉价值被量化为永久性年金资本化的超额收入金额。超额收入通过风险调整和增长调整后的直接资本化率进行资本化。这种直接资本化程序的结果表明了商誉价值。

商誉类型

有三种一般商誉类型。这三种商誉类型可能会影响商誉的识别和所有权。但是，这三种商誉的区别不应影响估值结果。

第一种商誉类型是机构商誉，涉及工商企业。这种商誉类型来自集体运作 - 以及 - 实体资产的集体组合。机构商誉通常归工业或商业企业所有。但是，对于专业服务业务（例如，制造商的代表公司或其他专业销售组织），部分或全部机构商誉可由个体员工或所有者创建。

第二种商誉类型是专业实践商誉，涉及医疗，牙科，法律，会计，工程或其他类型的专业实践。此商誉类型与其他类型不同，因为它具有两个不同的组件：从业者（或个人）组件和业务（或实践）组件。

从业者组成部分涉及由个体专业从业者（实际的医生，牙医，律师，注册会计师，工程师和其他专业人员）的声誉和技能所创造的善意。业务组成部分涉及由机构专业实践的位置，声誉，寿命，组合资产和操作程序创建的商誉。

关于这种商誉类型经常出现的一个问题是谁拥有这两个组成部分中的每一个。这种所有权问题在婚姻解散，股东纠纷或其他类型的诉讼中可能存在争议。最终，商誉组件的所有权是一个具有法律答案的法律问题，尽管分析师可能负责识别和评估这两个专业实践商誉的组成部分。

在正常业务过程中发展的商誉很少在财务报表上。

第三个商誉类型是名人的商誉。这是与成名人士相关的商誉。通常，有三类名人喜欢这样的商誉：体育名人，娱乐名人和成就名人。这些不同类别的名人善意以产生善意的因素为特征。例如，体育名人的商誉

是由个人的身体力量创造的，这种实力（以及相关的商誉）可能随着运动员的年龄而减弱。

娱乐商誉与歌手，音乐家，演员，电视脱口秀主持人等有关，这也与个人的技能和能力有关。但对于许多艺人来说，随着年龄的增长，专业技能和能力可能会增加（而不是减少）。

成就名人的类别包括着名的企业高管，政治家，神职人员或组织领导者。成就名人的善意通常与该个人的职业或其他专业成就有关。与其他类型的善意不同，可能很难转移名人的善意。

分析师通常需要分别识别和单独评估三种商誉。每种商誉类型可能会产生不同的法律，经济和税务后果。以下因素会影响存在哪种商誉：

1. 商业实体提供的服务或产品类型
2. 个人与客户或客户的个人关系
3. 个人对企业实体的管理和方向的直接影响

如果出现以下情况，大多数商誉可能是个人商誉（即商家所有者或经营者，个体从业者或名人所拥有的商誉）：

1. 个人基本上就业务实体做出重要的管理决策，
2. 公司或业务的运作在功能上或经济上与个人无关，并且
3. 商业实体的成功与个人的活动直接相关。

在实体运营的早期阶段，大多数内部创造的商誉都是个人的善意。随着实体的成熟（随着规模和复杂性的增加），商誉通常会从个人类别转移到机构类别。

重视商誉的原因

除家庭法外，分析师重视商誉的原因有很多。家庭法律师应了解这些其他商誉估值目的。律师和分析师应该能够向家庭法院解释，商誉估值方法和即时估价中使用的方法都被普遍接受并适用于许多其他（非家庭法）目的。其他一些商誉估值原因包括：

• 经济损失分析。当企业遭受违约或侵权行为（例如侵权，违反信托义务或干扰商业机会）时，所遭受损害的一种衡量标准是实体商誉的价值减少。不法行为。该分析可能包括在违反合同或侵权行为之前和之后对实体商誉的比较评估。这种前后方法也可用于量化长期劳动力罢工，自然灾害或类似现象的经济影响。
  • 商业或专业实践合并。当两家企业合并时，合并实体的权益将分配给合并伙伴。在合并实体中分配权益的一种常用方法是与所贡献资产的相对价值成比例，包括贡献的商誉。

转移名人善意可能很困难。

• • 商业或专业实践分离。当业务分离时，必须将合并业务的资产分配给各个业务所有者。将资产分配给分离业务伙伴的一种常用方法是与每个合作伙伴控制或开发的资产的相对价值成比例，包括每个合作伙伴的商誉。
  • 偿付能力测试。商业实体的偿付能力是贷款人在融资交易或财务重组期间欺诈性运输问题的一个问题。其中一项具体测试

确定企业实体是否有偿付能力：企业资产的公允价值是否超过企业的价值

实体的负债（在考虑融资交易后）？在偿付能力分析中考虑的实体资产之一是商誉。

• • 破产测试。如果在再融资交易期间（全部或部分）债务被免除，商业实体的破产程度可能会产生联邦所得税后果或财务重组。确定商业实体是否因联邦所得税而无力偿债的具体测试之一是：实体资产的公允市场价值是否低于实体负债的价值（在债务减免之前）？债务收入的取消在纳税人债务人无力偿债的情况下不被确认为应纳税所得额。联邦所得税法规明确指出，破产分析中应考虑的其中一项资产是商誉。
• 公司间转让价格。当无形资产在相关实体之间转移时（例如，在母公司与少于全资子公司之间），应估算公司间资产转移的公平价格。这种公司间转移可能会影响两家子公司的盈利能力和投资回报 - 一家是全资子公司，另一家公司拥有10％的少数股东权益。

虽然公司间的公司间转移不受“国内税收法”第482条的考虑，但公司间的商誉转让也可能产生其他所得税后果。如果各种相关实体位于不同的州税收管辖区，则此类公司间转移可能会产生州所得税后果。

• 破产和重组。破产财产利益的当事人通常必须决定债务人公司是否作为持续经营业务（根据重组计划）或作为资产的大规模处置（根据清算计划）更有价值。对债务人的商誉（如果有的话）进行估值可能有助于评估该业务是否值得重组。

债务人商誉的估值

（例如，在重组计划之前和之后）可能有助于评估拟议计划的合理性

重组。这种评估可能对持有的债务人，有担保和无担保债权人，破产法院和其他利害关系方有利。

• 将C公司转换为S公司。分析将实体的联邦所得税状态从C公司转换为S公司的成本和收益的一个因素是量化与公司资产价值相关的任何内置收益（BIG税）。与BIG税相关的联邦所得税法规明确规定，公司的商誉是估值中应考虑的一项资产。
• 企业估值。商誉的识别和量化是基于资产的商业评估方法的一个过程。基于资产的方法通常用于工业或商业公司或专业服务业务的估值。此类业务估值通常用于税收，所有权转换，融资，破产，公司治理，诉讼和其他目的。

在早期阶段，大多数内部创造的商誉都是个人的。

• 剥夺分析。商誉评估可能是与受到谴责，征用或卓越域名行为约束的企业相关的损害赔偿分析中的一个组成部分。分析师有时只会考虑该实体的房地产和有形个人财产的价值受到谴责或其他“接受”。即使该实体作为杰出域名行动的一部分重新安置到新的位置;然而，该业务可能已经损失了全部或部分商誉

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  资料编号：[2948]