摘 要

2001年独立董事制度正式被引进，开始在股份制上市企业中实行开来。但是经过十几年的发展，独立董事制度在本土化过程中的优越性体现的并不明显，甚至有逐渐被边缘化的趋向。

本文研究了独立董事（以下简称为独董）制度在全球范围内如何产生与发展，国内外关于独立董事的理论发展情况，以及其在中国本土化过程中的表现出的种种缺陷。针对它所暴露出的缺陷提出创新性解决建议。正文部分主要由以下几个方面组成：①我国独董制度的“诞生记”及权利责任分析，②通过实证案例从公司绩效与管理者薪资水平两个角度考量独董制度的有效性，③为加速独董制度本土化以及加强在中国的适用性与实用性的具体措施。

关键词：独立董事制度，公司治理，上市公司

Abstract

The independent director system was introduced officially to Chinese listed companies in 2001, and it has been widely used since then. The process of localization has been on-going for one decade, the embodying superiority of independent director system is not obvious. The independent director systems tend to be marginalized.

This thesis starts from the whole context from which the system originated.After the context,more typical opinions and theories are explained to deepen the understanding.Following this will be the achievements and problems of one decade localization process in China. This thesis also mentions some resolutions to specific problems.

To be specific,evaluation of what independent directors can do(legitimate rights) and what they should do(legitimate obligations)is necessary to evaluate usefulness of this systems.Further more,analyzing directors’ performance of above two aspects is a premise for forming comprehensive consideration of the system’s effectiveness. Last but not the least are extensive measures to enhance the effectiveness of the system in Chinese listed Corporation including reviewing the qualification of independent directors and setting special committee to optimize nomination procedures.

Key words: Independent Directors, Corporate governance, Listed Company

目录

第1章 绪论 1

1.1 研究背景及意义 1

1.1.1 研究背景 1

1.1.2 研究意义 1

1.2 国内外研究现状 2

1.2.1 国内研究现状 2

1.2.2 国外研究现状 2

1.3 研究内容与方法 4

第2章 独立董事制度的产生及其权责分析 6

2.1 独立董事制度产生背景 6

2.2独立董事制度在中国的发展历程 7

2.3独立董事的权利分析 8

2.4独立董事的责任分析 9

第3章 中国上市公司独立董事制度有效性的 11

实证分析 11

3.1 独立董事制度现状的统计性描述 11

3.2独立董事制度与公司绩效 13

3.2.1公司绩效 13

3.2.2公司绩效评价的基本方法 13

3.2.3实证案例分析 13

3.3独立董事制度与管理者薪酬 15

第4章 提高中国上市公司独立董事制度有效性措施 17

4.1完善独立董事的选拔机制 17

4.2 强化独立董事责任能力 18

4.3完善独立董事履行职责的具体要求 18

4.3.1明确独立董事与监事会权责并减少职权重叠 18

4.3.2完善独立董事的信息保障机制 19

4.3.3明确独立董事处罚标准 19

第5章 结论 20

5.1研究结论 20

5.2研究展望 20

参考文献 22

致谢 23

第1章 绪论

1.1 研究背景及意义

1.1.1 研究背景

企业的现代股份制的确立使得企业结构趋于扁平化，管道化^[1]。现代股份制让所有权归出资人，但经营权归职业经理人，这又在股东、经理人以及其他利益相关者之间形成了错综复杂的利益关系，公司治理由此成为一个重要的课题。

划分公司内部与外部的界限同样可以用来分类治理结构，公司界限内部的为内部治理，界限外部的则为外部治理。内部治理，顾名思义是处理公司内部各个利益相关方的关系，平衡各方诉求的一种治理方式。公司内部治理的重要工具就是董事会，出资人及股东授权于董事会来代表自己并维护自己的合法资产,然而大部分董事都是控股比例占主导的股东选出的,所以实质上这些看似民主选举的“代表”只代表了这部分股东的权益，而缺少了控股比例较小的出资人的利益代表。大股东与全体股东两者的利益不尽相同,这是两种利益相冲突的地方,这也是委托代理理论中最典型的问题。同时,职业经理人受聘来代替出资人行使管理公司的权利,管理层尽管原则上应当对股东的权益全权负责，但从经济人的角度考量，管理层有追求自身利益最大化的动机，并且也将这个动机转化为了实际行动。可见，目前似乎还没有合适的方法同时兼顾两者利益，并达到两方都得到自己想要的利益状态，即两者存在鱼与熊掌的关系，“鱼与熊掌不可兼得”,这是委托代理问题之二^[2]。

目前有两种公司治理模式，一种是一元制的单层治理模式，最典型的国家是英国和美国，另一种是二元制的双层治理模式，最典型的是日本和德国^[3]。前者不在公司增设任何组织，只是单纯在董事会中增设“独立董事”这个职位。而后者是在公司新增一个“监事会”。虽然结构不尽相同，但这两者不论是哪一个都履行监督的职能。

2012年，上深两个证券交易所所有非流通A股被解禁，A股“全流通”的新纪元已经到来。我国目前处于经济转轨的特殊时期，供给侧改革也刚刚起步，效果还有待观察。这意味着独立董事制度不能再原地踏步，新的经济模式需要更成熟的独立董事制度。尽管中国引进独立董事制度已经十几年了，但独立董事制度的本土化进程始终受到诸多阻碍，独立董事的监督作用也如同隔靴搔痒。大股东握有实权，小股东几乎没有话语权，利益时常受到侵害，而独立董事在这种情况时不能保持较高的独立性，甚至为大股东所用，其独立性与有效性就变成了一纸空文^[4]。

1.1.2 研究意义

独立董事制度在2005年的时候被纳入法律体系，《公司法》中的基本法对此作出了明确的规定，独立董事制度的影响力较四年前又上了一个台阶。但正如本文之前所提到的那样，独立董事选择性忽视一些目前普遍存在的现象，这种现象虽然普遍但却是不应当存在的，而独立董事对这种现象已经失去了敏锐度，没有充分的意识与自觉性，这种情况下独立性彻底变成了空谈。我国实行的是双层治理结构，公司结构中存在一个“监事会”，这种情况下在董事会中增加“独立董事”这个职位，两者的职权具体如何分配，职能侧重点各在哪里，这些问题都值得追问。