摘 要

随着跨国并购进入又一次热潮，大量我国企业开始寻求跨国并购的契机，以进入一个新的市场或是获得先进技术，亦或是扩大生产规模。但所有企业在并购完成后都会面临着整合问题，而整合问题关系着跨国并购是否能够达到预期的效应。

本文以三元食品联合复星集团收购法国St Hubert公司为例分析了我国企业跨国并购的整合问题与解决对策建议。首先以分析我国企业跨境并购的现状、热门国家及行业和发展趋势开始，从而对本文并购案例的宏观背景有一个了解，为接下来的外部环境分析奠定基础。

接下来本文通过对并购参与方的概述、并购过程概述已经对三方的SWOT分析对本次并购案例进行了由浅入深的分析，得出本次并购产生的预期效应，以及并购中可能会发生的整合问题并针对性的提出了解决建议，希望能为本次案例的整合带来些许帮助。

关键词：跨国并购；三元食品；复星集团；St Hubert；整合问题

Abstract

With cross-border mergers and acquisitions booming again, a large number of Chinese companies have begun to seek the opportunities of cross-border Mamp;A, to enter a new market or access to advanced technology, or achieve Economies of scale. However, all companies will face the problem of integration after the completion of Mamp;A, and integration issues are related to whether cross-border mergers and acquisitions can achieve the desired effect.

This thesis takes SANYUAN Ltd. and FOSUN Group's acquisition of St Hubert in France as a case to analyze the integration risks of Chinese companies' cross-border Mamp;A and provide some solutions to them.

Firstly, it begins with an analysis of the status quo of cross-border mergers and acquisitions by Chinese companies, hot target countries and industries, and developing trends, to gain an understanding of the macro-background of the Mamp;A case in this article, and also lay a foundation for the analysis of the next external environment. Next, this thesis provides the overview of the M amp; A participants and the process, and analyzes the tripartite SWOT analysis of the Mamp;A case, as well as the expected effect of this Mamp;A. At last, the thesis lists the integration risks which may happen and proposes targeted solutions to them, hoping to bring some help for the integration of this case.

Key Words：Cross-border Mamp;A；SANYUAN Ltd.; FOSUN Group; St Hubert；Integration risks

目录

第1章 绪论 1

1.1 研究背景 1

1.2 研究目的和意义 1

1.2.1研究目的 1

1.2.2 研究意义 1

1.3 研究方法与思路 1

1.3.1 研究方法 1

1.3.2 研究思路 2

第2章 文献综述 3

2.1 国外文献综述 3

2.2 国内文献综述 3

第3章 我国企业跨国并购概述 4

3.1 我国企业跨国并购现状分析 4

3.2 我国企业跨国并购行业分析 5

3.3 我国企业跨国并购目的地区分析 5

3.4 我国企业跨国并购发展趋势分析 7

3.5 本章小结 7

第4章 案例分析 8

4.1 并购过程概述 8

4.2 并购参与方SWOT分析 8

4.2.1 三元股份SWOT分析 9

4.2.2 复星集团SWOT分析 11

4.2.3 St Hubert SWOT分析 13

4.2.4 SWOT分析总结 15

4.3 并购预期效应分析 16

4.4 本章小结 17

第5章 并购整合潜在问题分析 18

5.1 战略管理整合潜在问题分析 18

5.2 组织结构整合潜在问题分析 18

5.3 财务整合潜在问题分析 18

5.4 人力资源整合潜在问题分析 19

5.5 文化与沟通整合潜在问题分析 19

5.6 本章小结 20

第6章 并购整合潜在问题解决对策分析 21

6.1 战略管理整合潜在问题解决对策建议 21

6.2 组织结构整合潜在问题解决对策建议 21

6.3 财务整合潜在问题解决对策建议 22

6.4 人力资源整合潜在问题解决对策建议 22

6.5 文化与沟通整合潜在问题解决对策建议 22

6.6 本章小结 23

第7章 总结与展望 24

7.1 总结 24

7.2 展望 24

参考文献 26

致谢 28

第1章 绪论

1.1 研究背景

随着我国经济高速发展，与各国联系日益密切，我国企业逐步实施“走出去”的发展战略，企业国际化发展战略的需求以及对海外优质品牌和技术引用的需求日益增加。2016年，中国企业跨国并购交易呈井喷之势，出现爆发式增长。2016年，中国企业海外投资并购投资交易达到438笔，达历史新高。2017年，由于国内一系列外汇管制政策的出台，我国企业跨国并购的宗数和金额有回落之势，共有400笔跨国并购交易，其中312笔披露金额，总额达1,480亿美元。其中交易数量较2016年的438笔下降了8.68%，总金额较2016年的2,060亿美元下降了28.16%，但交易数量和交易金额仍高于2016年以前的数据。经过2017年的调整，中国企业不理性投资泡沫逐渐挤出，企业跨国并购会趋于理性之势，我国跨国并购市场在未来也会回暖。

虽然我国企业跨国并购战略更加明确，但中外企业存在着较为明显的经营理念、管理模式和文化方面的差异，如果并购完成后缺乏有效的整合，那么并购所能带来的规模效应、技术水平和市场环境的扩大并不能为企业带来应当的利益。因此企业完成并购后，最重要的便是进行有效整合，实现效应最大化。

1.2 研究目的和意义

1.2.1研究目的

本文主要通过发生在2018年1月的我国三元食品联手复星集团收购法国St Hubert公司为例，分析我国企业跨国并购的现状，从而对本次并购整合问题建言献策，希望能对本次并购整合问题的解决做些许贡献。

1.2.2 研究意义

针对三家企业各自的企业文化、经营特点、产业结构等特性展开讨论，分析并购双方在并购过程中所处的优势和劣势，指出并购整合可能出现的问题，从而更加具体地从经营、财务、技术和公司规划等方面研究整合过程中可能出现的问题，提出可能的解决方案，得出普遍适用的结论。

1.3 研究方法与思路

1.3.1 研究方法

（一）文献分析归纳法。本文查阅了大量国内外关于跨国并购、并购整合风险、中国企业跨国并购案例等大量的相关文献和数据，对中国企业跨国并购整合风险有了一个较深刻全面的认识，在此基础上进行写作。

（二）案例分析法。本人将通过我国企业最新进行的并购案例：三元股份联合复星集团收购法国St Hubert公司来进行跨国并购整合问题产生原因的分析，最后给出相关对策。

（三）理论研究与实证研究相结合。论文前半部分进行理论研究，分析我国企业跨国并购的概况，后半部分则在案例分析的基础上找出整合问题的原因并进行针对性的对策研究。

（四）SWOT分析法。本文通过SWOT分析的方法对三元股份、复星集团、St Hubert三方分别进行了针对本次并购的内部优劣势以及外部机会与威胁分析，从而分析本次并购的效应，再进一步分析本次并购可能出现的整合问题。

1.3.2 研究思路

图1.1 研究思路

第2章 文献综述

2.1 国外文献综述

国外发达国家企业海外并购的已经有着深远的历史，因此相关研究也较为完善。Zaheer Khan（2017）认为新兴国家企业在开展海外并购的过程中社会化整合机制的建立有着十分重要的地位，他认为分布式领导影响着跨国并购的成功，而这种领导机制是由社会化整合机制所决定的，在另一方面，被并购公司的自主程度也影响着跨国并购是否能够产生长久的效益；Mohammad F. Ahammad（2017）通过对111位跨国并购参与者的调查发现企业跨国并购中市场环境与非市场环境对整合结果有着重要的影响；Hamid Bouchikhi（2013）提出了四种企业跨国并购的四种整合方式：同化（assimilation）、邦联（confederation）、联邦（federation）和变形（metamorphosis）。

2.2 国内文献综述

国内研究学者对文化差异、管理差异、市场差异等方面对跨国并购整合问题的影响有专门的研究。卢东斌（2004）分析了文化整合的风险，对“文化差异”和“文化距离”进行区别和定义，指出消除跨国并购文化整合的途径是：尊重文化差异，缩小文化距离；于桂琴（2007）认为文化整合风险、管理整合风险、经营整合风险是企业跨国并购进程中会遇见的整合风险，企业应当根据这几方面针对性地进行一体化的整合；李依霖（2017）认为搭建科学先进的公司治理架构、在跨文化经营中求同存异和着重战略整合是企业在跨国并购中克服整合问题的必要因素。

第3章 我国企业跨国并购概述

3.1 我国企业跨国并购现状分析

随着我国经济高速发展，与各国联系日益密切，自2001年我国加入WTO以来，我国企业逐步实施“走出去”的发展战略，企业国际化发展战略的需求以及对海外优质品牌和技术引用的需求日益增加。同时在政府政策方面，2011年，我国政府加大对国内企业进行跨国并购的支持力度，减少对跨国并购的限制，并出台相应的税收优惠政策，逐步完善配套保险机制。

数据来源：MergerMarket数据库

图 3.1 2007-2017年中国企业跨国并购交易统计

如图3.1，从2007年以来，我国企业跨国并购交易呈增长之势，特别是2012年后，跨国交易数突破200宗。在2016年跨国并购交易呈井喷之势，出现了爆发式的增长，交易额突破2,060亿美元，交易数量达到438宗，达历史新高，比2015年的363宗交易增长了20.94%；而宣布的跨国交易金额为2,060亿美元，较2015年的金额大幅增长了136.78%。

2017年，国内出台一系列外汇管制政策，外汇管制逐渐转为中性偏紧，对我国跨国并购有一定的影响；在宏观方面，曾经疯狂的资本市场也逐步趋于理性，因此在资本市场的融资遇冷，我国企业跨国并购的宗数和金额有回落之势，共宣布了400宗跨国并购交易，总额达1,480亿美元。其中交易数量较2016年的438宗下降了8.68%，总金额较2016年的2,060亿美元下降了28.16%，但交易数量和交易金额仍高于2016年以前的数据。

总的来说，我国企业跨国并购在过去的十年里处于一个上升的趋势，2017年，随着宏观经济和政府政策的管控，以及我国企业自身的战略升级，我国跨国并购逐渐挤出不理性泡沫，回归到了一个较为理性的状态。

3.2 我国企业跨国并购行业分析

在过去，中国对外投资并购主要集中在于资源与能源行业。中国虽然是一个资源大国，但人口基数庞大，且随着经济快速发展，对能源的消耗不断增加，因此中国对能源和资源的需求不断增长。因此国有的大型能源类企业成为了中国跨国并购的主力军。2012年7月23日，中海油宣布拟收购加拿大尼克森公司，尼克森的普通股和优先股的总对价约为151亿美元，这是截止当时中国企业成功完成的最大一笔海外并购。

数据来源：易界—胡润中国企业跨国并购特别研究

图 3.2 2016-2017年中国企业跨国并购集中的行业

而近年来，中国企业的海外并购热门行业则有所改变。2016年以来，我国跨国并购行业主要集中在制造业、TMT（科技、传媒及通信）、消费零售、能源、医疗健康、金融服务领域。如图3.2，2017年，我国制造业发生114笔跨国并购交易，占2017年全年跨国并购交易数的28.5%，较2016年交易数增长216.67%；TMT行业发生83笔跨国并购交易，较2016年交易数增长23.88%；消费零售行业发生57笔交易，较2016年增长128%。为获取价值链中更多的利益，我国企业正在从劳动密集型向技术密集型进行转移，因此我国企业迫切地希望能够收购制造业、TMT、消费零售等行业的海外企业，由此获得先进的技术和管理经验。

3.3 我国企业跨国并购目的地区分析

我国跨国并购目的国主要集中在亚太、欧洲和中北美地区。由于我国地处亚太地区，亚太地区国家对于我国企业来说有地理优势，进行近距离地跨国并购有助于加强控制管理，且在文化方面，亚太地区国家与我国文化距离较小，便于并购后的文化整合，因此亚太地区成为我国企业最热门的并购目的区域。如图3.3和3.4，2017年，我国企业发生在亚太的并购交易达175宗，较2016年增长了21%，交易金额达685.6亿美元，较2016年增长了254%，较2015年上升41%。

数据来源：易界—胡润中国企业跨国并购特别研究

图 3.3 2015-2017年中国企业跨境并购数量统计

数据来源：易界—胡润中国企业跨国并购特别研究

图 3.4 2015-2017年中国企业跨境并购金额统计

欧洲和中北美地区等发达经济体企业在技术研发方面在全球范围内处于领先地位，是区域价值链中位于顶端的地区。为获得其先进技术，我国企业在这两个地区的跨境并购也十分活跃。如图3.3和3.4，2017年，发生在欧洲的并购交易为116宗，较2016年下降了21%，较2015年上升了45%，交易金额较2016年下降65%，但总体依旧较2015年高出36%。发生在中北美的跨境并购交易达81宗，较2016年下降了8%，较2015年上升21%。2017年在北美洲产生的并购交易金额达231.53亿美元，较2016年下降55%，较2015年上升65%。

3.4 我国企业跨国并购发展趋势分析

外部环境的变化并没有改变我国企业对跨国并购长期的需求。首先，随着国内市场的饱和，且中国企业不再满足于本土市场，因此它们逐步开展国际化发展战略，在海外进行一系列的并购，通过国外企业在本土市场的优势来拓展海外市场。

其次，虽然我国企业在技术研发方面已经取得显著进步，但在某些高科技领域，我国企业的技术研发能力仍落后于一些发达国家，因此它们希望通过并购的方式引入国外企业的核心技术以提供更加优质的产品，来满足国内消费者对于产品品质日益增加的需求。

此外，我国政府高度支持我国企业的跨国并购。2017年1月9日，商务部印发《对外贸易发展“十三五”规划》，提出了“十三五”期间外贸发展的8项主要任务，鼓励有实力的公司延长产业链，开展跨国并购，获取优质品牌、核心技术和营销渠道，提高国际化经营水平。随着“一带一路”倡议的不断深化，政府也积极支持我国企业在沿线国家进行投资。^[1]

在监管层面，国家发改委于2017年12月26日颁布的《企业境外投资管理办法》扩大了监管范围，并进一步提高了中国企业跨国并购政府审批流程的便利和确定性，这也使得未来的海外并购活动监管政策更为明晰化，能够进一步扼制我国企业不理性的盲目并购。

因此，随着国内企业对海外资源需求的增加、政府方面宏观环境的支持和监管以及中国企业对海外并购进程更加熟练的掌握，相信中国企业跨国并购市场会更加理性地成长。

3.5 本章小结

随着我国经济高速发展，在过去的10年里，我国企业跨国并购需求显著提升，在2016年时达到了最高峰，虽然在2017年有一些回落，但我国企业对海外资源的需求持续增加，因此在未来，我国跨国并购会有一个持续地健康的发展。我国企业跨国并购热门行业逐步由资源能源行业转向制造业、TMT、消费零售等高科技行业，跨国并购热门目的地区则主要集中在亚太、欧洲和中北美地区。

跨国并购风潮虽盛，但在并购完成后我国企业依然面临着很多企业战略、组织结构、人力资源、文化等方面的整合问题。接下来，本文将结合三元食品联合复星集团收购法国St Hubert的案例对我国企业跨国并购整合问题进行详细的分析，并据此给出相应的解决方案。

第4章 案例分析

4.1 并购过程概述

本文分析的并购案例为三元股份联手复星集团（三元股份第二大股东）旗下的复星高科、复星健控联合收购法国领先健康食品制造商St Hubert，本次并购于2018年1月15日正式完成交割，交割完成后，三元股份将对SPV（卢森堡）实质控制。本次交易完成后，SPV（卢森堡）持有HCo France 98.12%股权，St Hubert管理层持有HCo France 1.88%股权。三元股份持有SPV（卢森堡）49%股份，复星高科、复星健控分别持有SPV（卢森堡）45%、6%股份。因此，最终三元股份持有St Hubert 48.08%股权，复星集团持有St Hubert 50.04%股权，St Hubert管理层持有1.88%股权。

具体并购过程如下：