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摘 要

目前我国国有上市公司高管薪酬制度，存在着地域和行业间差异巨大、薪酬结构不合理、制定过程缺乏监管等问题，相对应的法律规制也没有建设完善，主要问题有政府监管部门职能定位不清、薪酬委员会缺乏独立性、信息披露制度不完善等，不仅不能缓解高管薪酬制度带来的压力，反而带来了更不利的影响。

对于这些问题，本文将分为四部分来探讨。第一部分是对高管薪酬制度的概述并分析现阶段相关法律规制的主要形势。第二部分是对存在问题的进行剖析并对法律规制上不足进行研究。第三部分是研究国外上市公司关于此制度的立法经验并得出启示。最后是探讨如何对现行高管薪酬制度进行监督与管制，提出完善相应法律规制的建议。

关键词：上市公司 高管薪酬 法律规制

On the legal regulation of the executive compensation system in the state-owned listed companies.

Abstract

At present, there are many problems in the executive compensation system of the state-owned listed companies. The problems include tremendous discrepancy between regions and professions, unreasonable compensation structure, and lack of supervision in formulation. There is also no complete and mature legislation. The main problems lie in the vagueness of government regulators’ functions, lack of independence of Compensation Committee, and faultiness of information disclosure system. They may lead to worse influences instead of release the pressure which executive compensation system brings about.

In terms of these problems, the thesis is divided into four parts to explore. The first is the summary of executive compensation system and the analysis on the situation of relevant legislation at present. The second is about the problems and research on the imperfection of legislation. The third part explores the present situation of the legislation on executive compensation system in western developed countries and draws a conclusion. The last part discusses how to supervise and regulate the present executive compensation system and puts forward some suggestions on improving the legislation.

Key Words: The listed company;Executive compensation; Legal regulation

目 录

中文摘要 I

英文摘要 II

一、基本概念的界定 1

（一）国有上市公司的界定 1

（二）高管薪酬的界定 1

二、我国国有上市公司高管薪酬制度的发展路径 2

（一）第一阶段工时效率结合阶段 3

（二）第二阶段参与人力资本的分布阶段 3

（三）第三阶段逐步市场化阶段 3

三、我国国有上市公司高管薪酬制度现状 4

（一）我国国有上市公司高管薪酬制度存在的问题 4

1.不同地域间和行业内存在差距 4

2.薪酬结构不合理 5

3.高管薪酬制度缺乏监管 5

（二）我国现行法律对高管薪酬制度规制的不足 6

1.政府监管部门职能定位不清 6

2.薪酬委员会缺乏独立性 6

3.信息披露制度不完善 7

四、西方发达国家上市公司高管薪酬相关法律规制及启示 7

（一）美国上市公司高管薪酬法律规制及启示 7

（二）英国上市公司高管薪酬法律规制及启示 8

（三）其他西方发达国家上市公司高管薪酬法律规制及启示 9

五、我国国有上市公司高管薪酬法律规制的完善 9

（一）改善国有资产监管机构的行政职能 10

1.国资委介入国有上市公司高管薪酬的指导 10

2.国资委对市场用人体系的建设 10

3.国资委对薪酬制度制定正当性的监督 11

（二）增强薪酬委员会的独立性 12

（三）完善高管薪酬信息披露制度 12

（四）保障股东派生诉讼机制的有效运转 13

结 语 13

参考文献 15

致谢 17

有调查显示，与其他单位相比较而言，我国的国有上市高管薪酬水平明显较高，且两者差距呈逐年扩大、增加趋势。除此之外，我国国有上市企业连年不断亏损的业绩指标与国有上市高管薪酬水平不断提高的对比也是格外的强烈。这些现象反映的是由于法律对高管薪酬制度规制的不足而引发的一系列问题。

本文将从社会现象入手，再深入剖析我国国有上市公司高管薪酬制度现状、发展轨迹、立法实践与国外经验，旨在为完善我国立法如何有效管理高管薪酬制度指明一个可供参考的方向。

一、基本概念的界定

我国国有上市公司具有自身的特殊性，对相关概念进行准确界定是开始研究的首要任务。

（一）国有上市公司的界定

一般而言，国有企业是指企业资产所有权属于国家的，依照法定程序设立，能自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产者和商业经营者，是具有一定权利和义务的法人组织^[1]。国有上市公司实际上是一类特殊的国有企业。国有上市公司实际上就是根据《中华人民共和国证劵法》，国有企业达到上市条件^[2]，向证监会申请上市^[3]，通过后安排上市时间，就成了国有上市公司。

（二）高管薪酬的界定

高管是公司高级管理人员的简称。根据《中华人民共和国公司法》，公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员^[4]。高管薪酬的主要构成一般是薪资、奖励金与长期激励性薪资。尽管世界各国的上市公司高管薪酬存在各种各样的形式，但是根据高管薪酬的具体数额与高管绩效的相关联性，可将薪酬的形式分为三类：（一）固定报酬，此形式下的薪酬具体数额大体不会改变，即即使高

管工作的业绩有所不稳定，其薪酬也基本稳定，目的是保障高管基本生活开销的需要；（二）可变薪酬，此形式下的高管薪酬具体数额与高管的工作绩效密切相关。目的在于激发高管的能动性，创造更多劳动剩余价值，在实践中常有的做法有：股权激励、颁发年终奖金等；（三）职务消费与岗位福利，此形式包括高管在进行职务时所必需的花费及公司为高管依法缴纳的“五险一金”福利等内容。此三种形式的分类，中国国资委也是认可的，并且以此来管束和治理，2009年9月16日发布的《指导意见》也证实了这一点^[5]。

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