1．结合毕业设计（论文）课题情况，根据所查阅的文献资料，每人撰写

2000字左右的文献综述：

文 献 综 述

从历史上看，公司收购兼并从19世纪末开始，已掀起了五次大的世界性浪潮，所设计的领域及规模引人注目，对世界经济影响巨大。反映出世界产就业结构调整、世界经济一体化以及全球经济竞争的加剧。而上市公司收购是通过股权交易取得目标公司控制权的行为。它是以规范运作的证券市场为依托,以资产证券化条件下的产权流通为前提而进行的资产重组,实现资源的有效配置,使公司所拥有的存量资产变为可以增值的活化资本。通过收购重组等投资策略,实现资本的有效运营,追求公司资产增值,实现利益最大化的目标。上市公司收购已成为当代公司实现低成本扩张,迅速发展壮大的有效途径。诺贝尔经济学奖获得者乔治#183;丁#183;斯蒂格勒就曾经说过:”没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并收购而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。

在西方发达国家,证券市场非常发达,信用制度完善,股权结构分散,公司收购健康发展所需法律制度环境经过多年的理论探索和实践经验的积累,不断地修正与完善,已形成了一套相对完善成熟的规则体系,这些条件都是要约收购得以存在和发展完善的条件,使得在西方发达国家证券市场上,要约收购成为收购兼并中最主要的方式,在西方各国的证券市场风起云涌,方兴未艾，出现了一批具有全球影响的大上市公司要约收购的经典案例。就现阶段而言,我们无论从市场经济的成熟度、法制的健全、公民的投资意识和投资能力上,都落后于西方发达国家。20世纪90年代初我国才相继在上海和深圳成立了证券交易所,使得股票交易和股权转让事件逐渐被接受并逐渐有序和规范。1993年,从轰动一时的”宝延”风波,拉开了我国上市公司收购的帷幕。收购板块一时声名鹊起,到首例要约收购案一一南钢股份收购案的出现,一方面暴露出我国上市公司股份种类和股权结构独特,证券市场比较脆弱,缺乏要约收购发生的环境条件;另一方面,我国目前的经济发展阶段为转轨中的新兴市场经济,需要借鉴西方发达国家经验,发挥要约收购这种市场化的收购形式在资源配置、公司治理结构等方面的积极效应,随着国有股权转让的增加,新一轮的上市公司重组以拉开了序幕伴随着政策面的相关变化,如”国转民”的解冻及《上市公司收购管理办法》的实施等已发生的和还可能继续上演的要约收购正在广泛地收集着投资者的眼球。”

我国学者对上市收购方式的研究伴随着我国企业并购的发展，在广度和深度上，均取得了很大的进展。从广度上，对所有已经在我国市场上出现的上市公司收购方式，都有相应的研究，同时，很多学者还致力于创新的上市公司收购方式的研究。在深度上，我国学者己经突破了仅仅介绍相关收购方式的局限，开始从各种角度、更加深入地分析各种收购方式，并根据我国实际提出相应的改进建议。国内专门论述上市公司收购方式的专门文献不太多，但是很多有关并购的书籍上对收购方式以及上市公司收购方式都有涉及，主要是对各种收购方式的介绍以及在我国的实施情况。依据我国 1999 年颁布的《证券法》第 78 条规定”上市公司收购可采取要约收购或者协议收购的方式。”由此可见，我国证券法以明文的方式确定了协议收购具有与要约收购比肩的地位。在中国上市公司的收购活动中，历经十多年来的股市发展，实践中发生的大量上市公司收购，几乎都是协议方式进行的。例如我国国有股和法人股的非流通性，只有协议收购非流通股才能在短时间内取得上市公司的控制权，且较之于要约收购其简便快捷低成本的特点也是强大的优势。所以协议收购在我国证券市场上协议收购占据了绝大部分的比例。

与我国相比较而言在国外，由于证券市场发展比国内要规范得多，像股权分割、股份不全流通等问题都不存在，而且发展的程度也比较高，许多金融工具都出现了。因此公司收购的方式也是多种多样的，其中在我国出现较少的要约收购、杠杆收购、股票收购等在国外相当普遍，呈现出收购方式的多样性和市场化的特点。因此国外学者无论从理论还是实证方面都作了大量的研究，特别是针对上市公司收购方式的研究，其主要集中在各种收购方式的特点和立法监管等方面。国外对要约收购研究得比较多，主要在于如何对其进行必要的管制，从而使它能够更好地发展。管制主要存在于三个方面：一是信息公开制度。包括持股披露规则，即投资者持有一个公司股份达到一定比例时，有报告并披露持股意图的义务；要约公告规则，即收购者在收购要约内必须公告收购要约人的自身情况、财务情况、持有的股份占全部股份的比例、收购所需的资金及其保证等；目标公司的信息披露。二是要约期限的强制规定，它主要出于保护目标公司股东的需要。三是关于强制要约收购的安排。主要是因为考虑：目标公司原有大股东与收购者搭乘股权转让协议后一步会获取较大溢价，此后收购者成为目标公司新大股东，若不允许小股东转让其所持股份，小股东就享受不到转让股份带来的溢价收入。而且，当收购者持有的目标公司股份在全部股份中占相当比例时，作为控股大股东的收购者可能利用自身在股权比例上的优势，做出有损小股东利益的决策，为维护小股东利益，应当允许小股东以一合理价格将股权转让给收购者。相对于我国来说，这些对于要约收购的规制是我们加以研究和完善自己立法起到了重要作用。

综上所述，对上市公司收购的立法目的在于充分保护目标公司股东的权利,使因收购行为而受到影响的股东受到公平的对待。这一点在中国上市公司中尤为重要,因为广大流通股股东对于少数非流通股股东而言,是相对弱势的群体,添其股东权益更容易受到侵害。股东权利能在多大程度上得到保护,最重要的是在法律上设置严格的事前防范体系,另外一个重要因素是是否有效的办法使所受损害以合理的价格及时地得到事后补偿。事后补偿的方式是一种事后被动式救济,而在上市公司收购立法中规定严格的实体权利义务和保持这种权利义务制衡的平衡体系是事前防范体系,显然,事前防范体系有利于股东及时主张自己的合法权利,当法律体系为小股东提供了这种机制后,小股东的信心得到增强,投资者信心是构建证券市场基础的基石,由此可以看出,针对中国证券市场建立与市场紧密结合的上市公司收购规制模式的重要性。上市公司收购和其他市场行为一样,是一种中性行为,其影响作用既有积极的一面,也有消极的方面,可以说利弊共存。经济立法的意义在于规范市场行为,促进并保护其积极作用,抑制并消除其消极作用,以维护市场机制的正常运转。非流通股进入流通领域是我国证券市场发展的大势所趋,只是因为方方面面的原因,需要一个漫长的过程。中国证券市场在市场结构上发展成为国际上成熟的模式需要长的时间,所以本文对我国上市公司收购的立法建议只是历史的、过渡性的,但是对上市公司股东权利的充分保护是永远不变的目的。

２．本课题要研究或解决的问题和拟采用的研究手段（途径）：

研究问题：首先对上市公司股权收购进行系统的概述，之后本文将对股权收购的主要方式：要约收购、协议收购进行详细的分析论述。其中例如协议收购中的信息披露问题,强制要约收购豁免问题,协议收购的定价问题,瑕疵股东转让股份的限制等问题；要约收购的构成要素。最后将这些问题结合国外优秀的立法经验，寻求更加合理的改进方案。

研究手段：文献分析法，通过大量的文献分析得出研究结论，文献来源主要有CNKI等。在论文的分析逻辑上，通过纵向的历史背景，历史重要案例推论我国现存问题的来源；通过横向的国外优秀立法经验，比照我国寻求在现时的具体情况下如何追求进步。