1．目的及意义

1.1目的及意义

2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议决定对《公司法》进行修改，经过对公司资本制度大幅度修订之后，新《公司法》于2014 年3月1日正式实施。《公司法》的修订并不意味着对公司资本领域相关问题的诘难因此而终结和消弭。相反，学界和实务界对此已展开了大规模的热议和争论。有学者从本次资本制度改革对股东出资义务和责任的影响入手进行了理性解读;也有学者关注到了资本制度改革后对债权人利益保护存在的问题;更有部分司法实务者就资本制度改革对商事审判的影响详加分析和论证。这次修法最重大的一点即确立了注册认缴制，这一次由行政主导的修法在学术和实践中都引发了探讨，对于其利弊的分析和与其他国家资本制度的对比中可以在各个方面提出对下次修法的建议。

1.2国内外研究现状

1.2.1 国内研究现状

1993年大陆首次颁行公司法，关于资本制度规范上，原系采取法定资本制，公司法中只有注册资本和实缴资本的概念。直至2005年公司法修订，不但允许了股东对股份的先认股后实缴，并调降了最低注册资本额，颇具松绑之意味。但毕竟不论发起或募集设立，均在发起人交付出资或缴足股款后，尚须经法定验资机构验资，方可向公司登记机关申请设立，故仍不脱于“严格的法定资本制”范畴。2013年修法后，大陆资本制度转型成为所谓“注册资本认缴制 ”其删去原《公司法》 第 26条和 第81 条，即关于一般公司股东应自公司成立日起两年内、投资公司股东应自公司成立日起五年内，完成实纳认缴出资的规定，转向不再对股东缴纳资本期间为期限规定，而完全交由股东自行约定。另外，实收资本不再被公司法要求为公示登记事项，政府亦不再要求公司提交验资报告，股东完全依章程自治，就约定时间和方式缴纳出资。同时，本次修法完全取消了最低注册资本额的限制，也不再限制首次出资现金不得低于20%比例。

1.2.2国外研究现状

台湾地区公司法上的资本制度变化，是由法定资本制往授权资本制的渐进式改革过程。1967 年，台湾地区“公司法”采行所谓“折衷式授权资本制”，即虽效法授权资本制，让董事会得依实际需要，在章定授权范围内发行股份，但第一次发行股份 总数受限不得低于章定资本额的1/4。2000年台湾“公司法”修订，删去首次应发行章定资本额1/4以上的门槛规定，台湾地区才成为完全的“授权资本制”应注意者，依“发起设立”的规定，发起人认足第一次所发行之股份同时，并应按股缴足股款，也就是说股款应一次缴足，不得分次缴（台湾地区“公司法”第131条1项）。 此外，2009年“立法院”修“法”取消最低资本额规定，放宽成立公司门槛，促进市场良性竞争。

英国于《2006年公司法案》颁布后，原采行多年的授权资本制正式宣告走入历史。取而代之的，是所谓“声明资本制”即政府只要求公司在章程中声明发行资本总额， 并一次性发行完由股东认购即可登记成立，而董事会在公司存续期间有权自主决定资本发行，不需再受章程所定资本总额限制。关于认股后股款缴付，英国法上承认部分实缴股份概念。 发行部分实缴股份，公司应特别订明相关条款来规范，或由股东依章程明定将裁量权移交董事会控制。董事会要求部分实缴股份之股东履行剩余出资义务称为“催缴”，催缴的请求基础主要包含公司发行时所设定的期限届至，以及特殊情事发生或董事会评估公司资金需求状况后加以决议，当部分实缴股份受催缴后，则称“已催缴股本”，受催缴人应尽速实纳其出资。而虽公司有发行部分实缴股份的自由，但如果因此造成公司初始资本不足而导致营运纠纷，在进入司法程序后，会成为法院判断归责的重要因素。

美国各州资本制度设计均有不同，但绝大多数已废除授权资本制，而向声明资本制靠拢。而美国资本制度演进的重点，主要是针对资本维持原则进行改造，透过消除授权资本额、股票面值的概念，来结束过去公司法经常以空洞的授权资本额，作为股利分配底线的荒诞局面。 {title}

2. 研究的基本内容与方案

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2.1基本内容、目标

首先对此次修法的背景进行分析，结合之前的公司法相关制度了解注册资本认缴制在制定时的立法目的。再对2013年《公司法》关于资本制度修改的法条进行分析，把握整体方向。结合其他国家的资本制度以及立法环境，了解我国与其他国家在制度，政策上的差异，找出差异产生原因。