1. 研究目的与意义（文献综述包含参考文献）

一、研究背景及意义

毒丸计划起源于美国，是现代公司应对敌意收购最为流行且最具防御效力的反收购措施。近年来，随着我国企业在海外市场上市的数量不断增加，许多境外资本市场的反收购措施相继被我国上市公司所采用，其中毒丸计划的运用更是格外引人注目。该计划的实施涉及多方主体的利益冲突，而解决该利益冲突首先要解决的问题就是确定毒丸计划的决策权到底归谁行使。

在目标公司毒丸计划决策权归属的选择问题上，各国理论界形成两种不同的观点，即董事会决定论和股东大会决定论。这两种理论在实践中就主要表现为两种毒丸计划决策权归属模式，一种是美国的董事会决定模式，另一种是英国的股东大会决定模式，日本将两者相结合，形成以股东大会决定为主，董事会决定为补充的模式。

2. 研究的基本内容、问题解决措施及方案

一、拟解决的问题

无论是美国的董事会中心主义、英国的股东大会中心主义，还是日本的以股东大会决策模式为主，董事会决策模式为辅的折中主义，都是基于国情，即本国的金融证券市场和资本结构，还有固有的判例法所归纳的一些商业规则。即使是美国和英国的决策模式也不是一成不变的，现在也发生了一些变化和”突破”。而我国现在缺少的正是这些法律土壤。我国由于资本市场起点低，股权过于集中，毒丸计划相关理论研究不够深入，立法规制中也较为模糊，存在立法空白，导致我国国内的上市公司采取毒丸计划时找不到依据。

（一）本文拟在介绍与毒丸计划决策权相关的概念的同时，分析毒丸计划实施过程中目标公司股东与经营者之间、目标公司股东与其他利益相关者之间、目标公司大股东与目标公司中小股东之间的利益冲突，寻求利益平衡点。