全文总字数：4550字

1. 研究目的与意义及国内外研究现状

债权人之保护为亘古的论题，自古罗马时代至中世纪一直到现代，债权人保护一直是重要的课题。而自公司组织兴起后，对公司债权人保护的讨论亦从不间断，但随着促进经济的需要，公司以其特有的商事机能，慢慢的将其外部风险转移至公司债权人身上，甚至获得社会的默许。然而在公司规模发展到一定的程度之后，其对社会的影响力显着增大，于是人们又回过头来思考，公司债权人利益的保护良善，实为社会稳定的基石。

古人为谋求利益的极大化，便会自发的集结产生营利组织。然而古代交通、信息以及资金的移转都是受限的，管理大型组织的能力亦缺乏，故营利组织并不容易对外地经济产生影响，也不容易扩大其规模。然而时代递进，公司发展到一个前所未见的程度。公司可以小到一人规模，大者如世界五百强，其营业额超过许多国家的年度国民生产毛额。数量众多，规模巨大，无处不见公司组织，大部分的人进公司上班，而任何人都几乎无法不跟公司打交道。如果将公司从社会中剥离，现代社会不知如何运作。虽然新中国发展现代公司制度的历史较晚，但随着其加入世界经济体系，公司如雨后春笋般冒出来，国有企业逐渐改制，民营企业也日益壮大，大型公司在我国大陆已不罕见。

可预见未来的发展趋势，公司组织在我国大陆逐渐占领越来越重要的组织，因公司法人格独立及股东仅负有限责任的特性，将大量的企业风险外部化了，公司股东或实际掌控者只承担有限的责任，于是握有资金的人便大量的成立公司，一家倒了再立另一家，倒的速度快，新立的速度更快。然而在公司将大量的风险转移到外部时，做为公司外部风险的承担者，便注定要遭受利益上的侵害。这些影响利弊均有，有利的部份是其快速的促进经济的发展，增加就业机会，不利的部分是其释出的外部风险，将由社会一部份人或全部人承受，而社会承受了这外部风险，轻者个人利益受损，重者影响整个社会的安定。举例而言，一家银行倒闭的话，所有存款户的存款可能荡然无存，毕生积蓄化为乌有，众多人承受这种损失的话，则社会之不安与动荡自是可想而知的。

现代债权已成为支配社会方方面面利益的表现所在。因而对于债权利益之保护，即为社会秩序之维护，以债权为代表之利益，已成为现代社会一切秩序的基础之所在。社会个体无一不与公司产生关系，公司所发生的债务占据社会整体之债的绝大部分，无论是契约之债、侵权之债、社会公共利益之债，公司均具有不可撼动的重要性。执此而言，对公司债权人之保护就是对社会秩序的维护，故完善的公司债权人保护制度，实为社会秩序稳定的基石。公司法人格独立及股东有限责任为公司制度最重要的特性，因公司的这些特性，使得公司债权人在面对公司时，成为弱势的债权人，其既无法参与公司经营，却必须承担公司风险外部化的结果。于现代社会，公司的发展更超过历史上任何时期，其对社会的影响十分巨大，而与公司关系极为密切的公司债权人，理当受到更多的关注及保护。

2. 研究的基本内容

债权人保护是个宏大的命题,在不同法系背景下, 债权人保护所涉及的基本制度完全不同大陆法系国家以资本为基础,资本制度的规定承担了债权保护的功能, 但事实上其保护效果是非常有限的而英美法系则注重从实际资产出发来设计债权人保护措施，本文打算分为五章，经过对比国内外研究以及在债权人权益保护的基础上，从权利的角度出发，构建出一个新的债权人保护体系。

第一章

当下我国债权人保护在公司法或民法中的保护措施探讨

3. 实施方案、进度安排及预期效果

本论文从债权人保护之意义出发，提出传统法律对公司债权人保护之不足，进而寻析债权人保护之理论，探究公司实际控制者之责任，再从微观面分析公司在不同阶段的债权人保护制度，最终提出以四个面向为根基的债权人保护制度，此四个面向分别为：预防制度、监督制度、参与及自治制度、究责制度。吾人虽不敢称此四面向已完全含盖债权人保护的方方面面，但总体而言，应可含括债权人保护的绝大部分。亦即，在考虑债权人保护时，只要虑及此四面向之保护，则大体不会有所缺漏矣。期待此四个面向架构的债权人保护制度，可以做为制定公司债权人保护政策或立法的参考。

4. 参考文献

【1】北京市第一中级人民法院民四庭编着：【公司法审判实务典型案例评析】，中国检察出版社，2006 年 1 月第 1 版

【2】薄燕娜着：【股东出资形式法律制度研究】，法律出版社，2005 年 8 月第 1 版

【3】汴耀武主编：【当代外国公司法】，法律出版社，1995 年版